• Home
  • Nieuws
  • Mode
  • Rechtspraak: Opzegging van een distributieovereenkomst: kan dat zomaar?

Rechtspraak: Opzegging van een distributieovereenkomst: kan dat zomaar?

Door FashionUnited

bezig met laden...

Scroll down to read more

Mode

Een distributieovereenkomst die voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan wordt ook wel een ‘duurovereenkomst’ genoemd. Bij duurovereenkomsten geldt steeds een doorlopende verplichting tot nakoming. Let op een duurovereenkomst voor bepaalde tijd waarbij geen tussentijdse opzegmogelijkheid is opgenomen kan niet tussentijds worden opgezegd. Maar kan je een overeenkomst waar geen einddatum is overeengekomen en dus voor onbepaalde tijd is aangegaan waar het contract niet voorziet in een opzeggingsmogelijkheid, opzeggen?

De Hoge Raad heeft de afgelopen jaren een aantal belangrijke arresten gewezen over de opzegging van een duurovereenkomst indien partijen geen afspraken hebben gemaakt over de opzegging. Volgens de Hoge Raad kan een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan in beginsel worden opgezegd. Maar deze mogelijkheid is niet onbegrensd. De redelijkheid en billijkheid kunnen met zich meebrengen dat een partij alleen kan opzeggen indien daarvoor een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond bestaat, er een opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of dat met de opzegging een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding moet worden gedaan . Of dit zich in een concreet geval voordoet, hangt af van de omstandigheden van het geval.

Wanneer er voor de opzegging van een duurovereenkomst een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond moet bestaan is niet altijd duidelijk. Dit hangt af van de aard en inhoud van de duurovereenkomst en de omstandigheden van het geval.

Uit de arresten van de Hoge Raad en uit recente lagere rechtspraak volgt niet dat het feit dat partijen een langdurige en afhankelijke zakenrelatie hebben, maakt dat een partij een voldoende zwaarwegende grond aan moet voeren om op te kunnen zeggen. Maar dit kan wel onredelijk voorkomen, want stel dat je als distributeur al meer dan 10 jaar een overeenkomst hebt met een kledingmerk en voor meer dan 50 procent van de omzet uit die overeenkomst genereert. Betekent dit dan dat je als distributeur met lege handen staat als de overeenkomst wordt opgezegd wegens een wijziging in het distributiebeleid? Het antwoord daarop is; nee. Een duurovereenkomst kan in beginsel weliswaar worden opgezegd, maar de omstandigheden waaronder het contract is uitgevoerd, kunnen wel invloed hebben op de opzegtermijn en het eventueel betalen van een schadevergoeding. Dat aan deze omstandigheden en het bewijs daarvan hoge eisen worden gesteld blijkt uit een recente uitspraak van de rechtbank Noord-Holland van 15 april 2015 in zaak De Saint tegen Hugo Boss. In deze zaak had Hugo Boss na 30 jaar de distributieovereenkomst met De Saint opgezegd wegens een gewijzigd distributiebeleid. Dit gewijzigde distributiebeleid had tot gevolg dat de distributierelatie met 123 verkooppunten werd opgezegd. Zo ook met kledingwinkel De Saint.

Duurovereenkomsten voor een onbepaalde tijd aangaan

Hugo Boss heeft tijdens een bezoek in december 2013 medegedeeld dat zij de distributieovereenkomst met De Saint opzegt per 31 december 2015. De Saint is het niet eens met deze opzegging en stelt dat Hugo Boss gezien de omstandigheden van deze zaak op grond van de redelijkheid en billijkheid voor de opzegging van de overeenkomst een zwaarwegende grond nodig had. De Saint had daarbij aangevoerd dat de relatie tussen partijen al dertig jaar bestaat en dat zij door de opzegging van de overeenkomst door Hugo Boss in haar voortbestaan wordt bedreigd nu haar omzet in belangrijke mate afhangt van de verkoop van kleding van Hugo Boss terwijl het voor De Saint niet mogelijk is om Hugo Boss te vervangen door een ander merk. Het gevolg daarvan is dat De Saint afhankelijk is van Hugo Boss. Ook stelt De Saint recent investeringen te hebben gedaan in haar winkel om aan de eisen die Hugo Boss aan winkels die haar kleding verkopen stelt, te kunnen voldoen. De Saint stelt ook dat zij schade lijdt ten gevolge van de opzegging door Hugo Boss nu een potentiële koper van de winkel om die reden zou zijn afgehaakt.

De rechtbank oordeelt dat een grote mate van afhankelijkheid van een bestaande commerciële relatie op zichzelf niet zonder meer meebrengt dat een zwaarwegende grond voor de opzegging van die relatie aanwezig moet zijn. Volgens de rechtbank heeft De Saint onvoldoende aannemelijk gemaakt dat zij in aanzienlijke mate financieel afhankelijk is van de distributieovereenkomst met Hugo Boss. Uit de omzetcijfers van De Saint bleek volgens de rechtbank dat De Saint een even groot deel van haar omzet uit de verkoop van kleding van andere merken haalt. De rechtbank is van oordeel dat Hugo Boss de distributieovereenkomst rechtsgeldig, zonder dat daartoe een zwaarwegende grond was vereist, heeft kunnen opzeggen. Het feit dat de distributieovereenkomst tussen partijen gedurende 30 jaar heeft bestaan, maakt dit volgens de rechtbank niet anders. De vordering tot vergoeding van de schade die De Saint stelt te hebben geleden wordt afgewezen, nu De Saint niet aannemelijk heeft gemaakt dat het niet doorgaan van de verkoop van de onderneming het gevolg is van de opzegging van de distributieovereenkomst. Daarbij heeft de rechtbank mede in aanmerking genomen dat Hugo Boss een opzegtermijn van twee jaren in acht heeft genomen en dat De Saint heeft afgezien van het plaatsen van pre-orders voor de najaars-en wintercollectie 2015. Dit viel volgens de rechtbank niet te rijmen met de stelling van De Saint dat het wegvallen van Hugo Boss leidt tot het verlies van haar waarde c.q. goodwill.

Duurovereenkomsten zoals een distributieovereenkomst, voor onbepaalde tijd aangegaan, kunnen in principe dus altijd eindigen door opzegging. Het is wel raadzaam om de opzeggingsmogelijkheden schriftelijk vast te leggen. Zo voorkom je een eventueel toekomstig geschil over de opzegging van een distributieovereenkomst.

Margot Span is advocaat bij Köster Advocaten in Haarlem. Regelmatig behandelt zij hier actuele juridische kwesties. Advocatenindemode.nl

Foto: Hugo Boss

Rechtspraak