Verbod op vernietiging van onverkochte goederen: een gids voor bedrijven

Sinds 19 juli is het verbod voor grote Europese bedrijven op de vernietiging van onverkochte kleding, accessoires en schoenen van kracht, ingevoerd door de Europese Espr-verordening. Dit is een belangrijke ontwikkeling voor bedrijven. Zij moeten zich aanpassen aan de nieuwe regels, hun voorraadbeheer heroverwegen en hun bedrijfsmodel herzien in de richting van een circulaire economie. FashionUnited besprak dit onderwerp met advocaat Angelo Molinaro, hoofd retail & consumer bij Osborne Clarke. Dit is een internationaal advocatenkantoor gericht op innovatie, met meer dan 340 partners en ruim 1.340 advocaten verspreid over 25 vestigingen wereldwijd. Het doel van het interview is het geven van praktische en nuttige tips aan bedrijven. Er wordt uitgelegd wat de nieuwe regelgeving inhoudt, welke strategieën nodig zijn voor een correcte aanpassing en optimalisatie van middelen, en wat de mogelijke sancties zijn bij niet-tijdige naleving.

Wat betekent de inwerkingtreding van de Ecodesign-verordening over het verbod op vernietiging van onverkochte voorraad concreet voor bedrijven?

Artikel 25 van Verordening (EU) 2024/1781, bekend als Espr (Ecodesign for sustainable products regulation), verbiedt grote ondernemingen vanaf 19 juli 2026 de vernietiging van diverse onverkochte kledingstukken, accessoires en schoenen.

Vanaf 19 juli 2030 geldt dit verbod ook voor middelgrote ondernemingen. Het is echter niet van toepassing op micro- en kleine ondernemingen. Concreet betekent dit voor de betreffende bedrijven een verbod op het weggooien, verbranden, fysiek vernietigen of permanent onbruikbaar maken van onverkochte artikelen aan het einde van een seizoen of verkoopcyclus. De regelgeving beperkt zich niet tot een strikt vernietigingsverbod: het doel is het behoud van de economische en ecologische waarde van producten in de hele waardeketen. Operationeel gezien moeten bedrijven hun processen voor het beheer van onverkochte voorraden herdefiniëren. Ze moeten afstappen van de praktijk van vernietiging om de merkwaarde te beschermen en de zogenoemde ‘grijze markt’ te voorkomen. Daarnaast is documentatie en rapportage vereist over de hoeveelheden onverkochte producten, de beheermethoden en de redenen voor eventuele uitzonderingen. De wetgeving beperkt deze uitzonderingen sterk, bijvoorbeeld om veiligheids- of hygiënische redenen. Er moeten concrete alternatieven voor vernietiging worden toegepast, zoals herintroductie op de markt via outletkanalen, donatie aan goede doelen, hergebruik, recycling, reparatie en herwaardering van het product. Bedrijven moeten ook hun informatiesystemen en interne rapportagestromen aanpassen voor de traceerbaarheid van onverkochte producten en de naleving van de transparantieverplichtingen uit de verordening. Tot slot is een herziening van contracten met leveranciers en logistieke partners nodig om te garanderen dat ook uitbestede beheersfasen conform de regels zijn.

Het is belangrijk te benadrukken dat de Espr-verordening geen specifiek alternatief beheermodel voorschrijft. Economische operatoren hebben de vrijheid om te kiezen uit de beschikbare opties, zolang vernietiging wordt uitgesloten en de gemaakte keuzes gedocumenteerd en transparant zijn. Met Gedelegeerde Verordening 2026/296 heeft de Commissie de uitzonderingen op dit verbod vastgesteld. Deze zijn beperkt tot specifieke gevallen, zoals wanneer producten gevaarlijk zijn, niet voldoen aan de geldende Europese regelgeving, inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten, of onaanvaardbaar of ongeschikt zijn voor consumentengebruik.

 

Wat zijn de deadlines voor grote, middelgrote en kleine Italiaanse modebedrijven? En welke sancties zijn er voor wie zich niet op tijd aanpast?

De Europese wetgever kiest voor een geleidelijke aanpak, afgestemd op de grootte van de onderneming. Voor grote ondernemingen (dat wil zeggen, die met meer dan 250 werknemers en/of een omzet van meer dan 50 miljoen euro of een balanstotaal van meer dan 43 miljoen euro) is het verbod al sinds 19 juli van kracht. Middelgrote ondernemingen (met 50 tot 250 werknemers en een omzet van 50 miljoen euro of minder, of een balanstotaal van 43 miljoen euro of minder) moeten uiterlijk 19 juli 2030 aan de nieuwe wetgeving voldoen. Kleine en micro-ondernemingen, met minder dan 50 werknemers, zijn momenteel uitgesloten van deze eerste fase. Zij kunnen echter in een later stadium via gedelegeerde handelingen van de Europese Commissie alsnog worden opgenomen. Wat de sancties betreft, stelt de Espr deze niet rechtstreeks vast. Het is aan de lidstaten om deze te bepalen, waarbij ze effectief, evenredig en afschrikkend moeten zijn. Het is dus wachten op de Italiaanse omzettingswetgeving. In het algemeen schrijft de Espr voor dat de sancties van de lidstaten rekening moeten houden met de ernst en de duur van de overtreding, het behaalde economische voordeel, de omvang van de onderneming en de mate van medewerking met de autoriteiten. Sommige Europese rechtsgebieden overwegen boetes die berekend worden als een percentage van de omzet. Het is aannemelijk dat de Italiaanse wetgever een vergelijkbare aanpak zal volgen.  

Wat is de huidige stand van zaken: zijn bedrijven op de hoogte van de regelgeving en hebben ze zich aangepast?

Het algemene beeld uit sectorobservatie is een nog gedeeltelijke en gefragmenteerde kennis van de regelgeving, met aanzienlijke verschillen tussen grote concerns en het midden- en kleinbedrijf. De grote luxe- en modeconcerns (met interne juridische en compliance-afdelingen, of bijgestaan door gespecialiseerde advocatenkantoren) zijn in de meeste gevallen al een aanpassingstraject gestart. Sommige bedrijven waren bovendien al uit eigen beweging overgestapt op beleid om de vernietiging van onverkochte voorraad te verminderen, mede om reputatieredenen en voor hun Esg-positionering. Voor deze bedrijven is de Espr deels een wettelijke vastlegging van bestaande praktijken, hoewel de formalisering van documentatie- en rapportageverplichtingen nog steeds procedurele aanpassingen vereist.

De situatie lijkt complexer voor middelgrote en kleine bedrijven, ook voor degenen die, hoewel nog niet onderworpen aan het verbod, zich moeten voorbereiden. De kennis van de Espr is vaak oppervlakkig of gebaseerd op informele bronnen. Dit leidt zelden tot een gestructureerde juridische analyse van de operationele gevolgen.  

Ondervinden bedrijven moeilijkheden bij de aanpassing aan de regelgeving?

Bedrijven die een aanpassingstraject zijn gestart, melden enkele terugkerende knelpunten. Voor luxebedrijven had de vernietiging van onverkochte voorraad historisch gezien de functie om de gepercipieerde merkwaarde te beschermen en namaak en de parallelle markt tegen te gaan. Het vinden van alternatieven die de positionering van het merk niet in gevaar brengen, zoals selectieve donatiekanalen of exclusieve resale-overeenkomsten, vereist een diepgaande strategische reflectie die verder gaat dan louter juridische naleving.

Bovendien beheren veel bedrijven niet de hele toeleveringsketen zelf. Onverkochte producten kunnen zich bij multibrand-retailers, agenten of distributeurs bevinden. De vraag wie de verplichting heeft (de producent, de importeur, de distributeur) en hoe de contractuele relaties moeten worden gestructureerd om conformiteit in de hele keten te garanderen, is nog een open en veelbesproken kwestie.

De verordening legt ook aanzienlijke transparantieverplichtingen op. Bedrijven moeten in staat zijn onverkochte voorraden te kwantificeren, de beheermethoden te documenteren en deze informatie te communiceren. Voor bedrijven met niet-geïntegreerde informatiesystemen of een nog handmatig voorraadbeheer kan dit een aanzienlijke investering betekenen.

Tot slot vereisen alternatieven voor vernietiging (donatie, recycling, herwaardering) een netwerk van gespecialiseerde partijen die deze stromen kunnen verwerken. In Italië lijkt een dergelijk ecosysteem, hoewel groeiende, nog niet wijdverbreid en gestructureerd genoeg om aan de vraag van grote volumes te voldoen, wat leidt tot logistieke en kostenproblemen.  

Kunt u bedrijven enkele tips geven om sancties te voorkomen?

Wat betreft praktische tips om aan de regelgeving te voldoen en sancties te vermijden, raad ik aan om voor elke actie een interne audit uit te voeren. Deze audit dient om de grootteklasse van het bedrijf en de toepasselijke ingangsdatum te bepalen. Ook moeten de jaarlijkse volumes onverkochte voorraad en de huidige verwerkingsmethoden worden gekwantificeerd. Tot slot moeten de fasen in de toeleveringsketen waar onverkochte voorraad ontstaat en de betrokken partijen (direct en indirect) worden geïdentificeerd.

Vervolgens is een herziening van contracten met retailers, distributeurs, agenten en logistieke dienstverleners nodig. Hierin moeten clausules worden opgenomen die de vernietiging van onverkochte goederen uitdrukkelijk verbieden, de verantwoordelijkheden regelen voor voorraden bij derden, en informatie- en rapportageverplichtingen jegens de producent/importeur vastleggen.

Daarnaast kan het nodig zijn om overeenkomsten te sluiten met (fysieke of digitale) resale-platforms voor een tweede leven van de kleding, of met textielrecyclingbedrijven voor het einde van de levensduur van niet-verkoopbare producten. Partnerschappen met non-profitorganisaties voor donaties, met protocollen die het imago beschermen, of het opzetten van interne upcycling-programma's zijn ook opties.

Het is ook cruciaal om traceerbaarheidsprocedures te implementeren (of te integreren met bestaande systemen). Deze moeten het mogelijk maken om onverkochte voorraden per categorie, seizoen en volume te registreren, de beheermethoden voor elke partij te documenteren en rapporten te genereren die voldoen aan de transparantie-eisen van de Espr.

Tot slot is naar mijn mening interne training essentieel. Compliance kan niet alleen door de juridische afdeling worden beheerd. Het is raadzaam om de operationele afdelingen (inkoop, logistiek, commercie, retail) te trainen in de nieuwe voorschriften, zodat de verboden praktijken op alle niveaus van de organisatie worden gehandhaafd. Natuurlijk is het essentieel om de ontwikkelingen in de regelgeving voortdurend te volgen en op de hoogte te blijven van de richtlijnen die de Europese Commissie en nationale autoriteiten in de toekomst kunnen uitvaardigen. Mijn advies is (ook voor middelgrote bedrijven die tot 2030 de tijd hebben) om nu al te beginnen met structureren. Operationele veranderingen kosten tijd, en proactief handelen kan een positieve bijdrage leveren aan de Esg- en duurzaamheidscommunicatie van het bedrijf.