Tapestry/Capri-deal geblokkeerd: Wat betekent dit voor de modemarkt?

Op donderdag 24 oktober heeft een Amerikaanse rechter besloten om de overnamepoging van Tapestry om concurrent Capri Holdings te kopen te blokkeren, waarbij het "verlies van directe concurrentie" als reden werd aangehaald. De zaak, die werd ingediend in een rechtszaak door de Federal Trade Commission (FTC), kreeg veel media-aandacht vanwege de betrokkenheid van prominente leidinggevenden en het feit dat de fusie in andere regio’s al was goedgekeurd.

De vraag is nu hoe deze beslissing de toekomst van fusies en overnames in de premium- en luxesector zou kunnen beïnvloeden. Tapestry en Capri hebben ook bevestigd dat ze van plan zijn om in beroep te gaan bij het Amerikaanse Hof van Beroep voor het Tweede Circuit, wat betekent dat het verhaal nog niet ten einde is.

Wat is er precies gebeurd?

In augustus 2023 heeft luxe modegroep Tapestry, het moederbedrijf van Coach, Kate Spade en Stuart Weitzman, een overeenkomst gesloten om zijn directe concurrent, Capri Holdings Limited, het moederbedrijf van Michael Kors, Versace en Jimmy Choo, over te nemen. De deal heeft een waarde van ongeveer 8,5 miljard dollar en is bedoeld om een “krachtig wereldwijd huis van iconische luxe- en modemerk" te creëren dat actief zou zijn in 75 landen.

De voorgestelde fusie kreeg goedkeuring in zowel Japan als de Europese Unie, een veelbelovende start voor de twee partijen. Tapestry-CEO Joanne Crevoiserat bleef achter de strategie staan en benadrukte dat de samensmelting van de zes merken een “unieke kans zou bieden om verbeterde waarde te creëren voor onze consumenten, medewerkers, gemeenschappen en aandeelhouders”. Aanvankelijk werd verwacht dat de deal eind 2024 zou worden afgerond, maar de bedrijven moesten wachten op goedkeuring van de Amerikaanse autoriteiten voor mededingingsrecht.

Die goedkeuring kwam echter niet. Na een verzoek van de FTC om meer informatie over de geplande fusie, besloot de organisatie uiteindelijk een rechtszaak aan te spannen tegen Tapestry om de overname te blokkeren. Tapestry was het uiteraard niet eens met de beslissing van de FTC en verklaarde destijds dat de organisatie “de markt en het koopgedrag van consumenten fundamenteel verkeerd begreep”. Ondanks Tapestry’s argumenten werd er een rechtszitting gepland op 9 september, waardoor de beslissing een jaar lang in onzekerheid bleef.

Wat waren de zorgen van beide partijen?

De spraakmakende zaak, die duurde tot 30 september, trok aandacht vanuit de hele industrie, vooral omdat topmanagers van beide bedrijven, waaronder ontwerper Michael Kors zelf, naar de rechtbank in New York kwamen om hun zaak te bepleiten.

Vanuit het perspectief van de FTC: Marktconcurrentie en invloed op medewerkers

Het belangrijkste argument van de FTC was dat de concurrentie tussen Coach, Kate Spade en Michael Kors zou kunnen worden aangetast door de overname, wat zowel consumenten als medewerkers zou kunnen schaden op het gebied van prijsstelling, marketing, detailhandelsverkopen en arbeid—mogelijk ook het salaris zou kunnen beïnvloeden—onder andere aspecten. Indien de bedrijven samengaan, zou het gecombineerde marktaandeel boven de drempel van 30 procent uitkomen die is vastgelegd in de Merger Guidelines van 2023.

Daarnaast beweerde de FTC dat er bewijs was dat Tapestry na de fusie de prijzen zou kunnen verhogen door kortingen te beperken en de groothandel te verminderen, vergelijkbaar met een strategie die het naar verluidt gebruikte bij de overname van Kate Spade in 2017.

Ook werd bezorgdheid over een 'seriële' acquisitiestrategie genoemd, waarbij de FTC vreest dat Tapestry, door zijn invloed op de Amerikaanse markt voor toegankelijke luxe handtassen, mogelijk nog meer overnames zou kunnen doen, wat het voor kleine bedrijven en nieuwe toetreders moeilijker zou maken.

Vanuit het perspectief van Tapestry en Capri: Afnemende vraag en financiële uitdagingen

Veel van Tapestry’s argumenten waren gebaseerd op de “concurrentiedruk” van zowel lagere als hogere prijsklassen, een “realiteit” die de FTC “heeft genegeerd” in de hedendaagse “dynamische en groeiende wereldwijde luxemarkt van 200 miljard dollar”, aldus het bedrijf in een verklaring.

Toen hij het woord nam, benadrukte ontwerper Michael Kors dit gevoel en gaf hij toe dat zijn eigen merk minder populair was geworden bij consumenten. “Ik denk dat we een punt van merkmoeheid hebben bereikt,” zei hij in de rechtbank.

Capri en Tapestry verklaarden verder dat ze van plan waren de merken te runnen met “afzonderlijke identiteiten en structuren”, zodat ze met elkaar zouden blijven concurreren op prijs.

De vraag wat ‘toegankelijke luxe’ is

Aan beide zijden probeerden vertegenwoordigers de term “toegankelijke luxe” te definiëren, met als algemene premisse dat het gaat om producten, in dit geval handtassen, die tussen massaproducten en echte luxe in zitten. Kenmerkende eigenschappen die in de klacht werden genoemd, omvatten onderscheidende klanten, hoogwaardige materialen, frequente kortingen en specifieke productiefaciliteiten. Tapestry betoogde echter dat de visie van de FTC op deze markt enigszins verouderd was, vooral gezien de afnemende vraag van consumenten, van wie er steeds meer geen voorkeur meer hebben voor merken die in de middenmoot vallen.

Wat waren de uitkomsten en waarom?

Rechter Jennifer Rochon van de Southern District of New York stelde in een beslissing van 169 pagina's dat de voorgestelde fusie waarschijnlijk "de concurrentie zou verminderen op de markt voor toegankelijke luxe handtassen, in strijd met Sectie 7 van de Clayton Act". Dit deel van de wet bepaalt dat de impact van een overname “substantieel kan zijn in het verminderen van concurrentie, of de neiging heeft om een monopolie te creëren”. Rochon gaf ook aan dat de suggestie dat de merken onder hun eigen identiteit zouden blijven opereren “niet afdwingbaar” was en dat ze minder met elkaar zouden concurreren dan ze zouden doen onder afzonderlijk eigendom. Rochon koos er daarom voor om het verzoek van de FTC voor een voorlopige voorziening in te willigen.

In een verklaring noemde Tapestry de beslissing van de rechter “teleurstellend” en “onjuist volgens de wet”. Het bedrijf zei dat het zelf en Capri opereerden in “een industrie die intens concurrerend en dynamisch is”, evenals “gefragmenteerd onder zowel gevestigde spelers als nieuwe toetreders”, waardoor er “concurrentiedruk is van zowel lagere als hogere prijsklassen”. Bij de FTC werd de beslissing echter geprezen als een “overwinning” door Henry Liu, directeur van het bureau voor concurrentie, die in een verklaring aan The Washington Post zei dat het duo “doorgaat met directe concurrentie in het voordeel van het Amerikaanse publiek”.

Hoe zou dit de bredere premiumwereld kunnen beïnvloeden? Vanuit het perspectief van Shermin Lakha, oprichter van het Amerikaanse advocatenkantoor LVLUP Legal, P.C., zou de beslissing van de rechter kunnen voorkomen dat er meer fusies in dit veld plaatsvinden. In een gesprek met FashionUnited na de uitspraak zei Lakha: “Gewoonlijk dient de FTC geen claims als deze in, dus het was echt interessant dat dit gebeurde. Veel hiervan heeft te maken met de timing van de verkiezingen en inflatieprijzen, omdat de regering-Biden echt wil voorkomen dat er een toename van inflatieprijzen en verlies van banen plaatsvindt, wat een grotere impact zou kunnen hebben.”

De situatie zelf is kostbaar voor zowel Tapestry als Capri, zelfs buiten de juridische kosten om, die Tapestry had toegezegd te betalen als vergoeding aan Capri als de fusie zou mislukken. Het bedrijf zou mogelijk tussen de 30 en 50 miljoen dollar moeten ophoesten. Capri had op zijn beurt bevestigd dat als het zich terug zou trekken uit de deal, het een annuleringsvergoeding van 240 miljoen dollar zou betalen, aldus een ingediende verklaring.

Directe impact was ook te zien na de uitspraak. Terwijl het aandeel van Tapestry met 10 procent steeg na de bekendmaking, maakte Capri een scherpe daling van 50 procent door. Lakha voegde toe: “Het beïnvloedt de aandelenkoersen van beide bedrijven als de fusie niet doorgaat. Het toont ook aan dat het de prijzen van de producten beïnvloedt. Het doel was om hopelijk enkele van de merken onder Tapestry te versterken en overal de prijzen te verhogen, aangezien de partijen niet meer tegen elkaar zouden hoeven concurreren. Door geen kortingen meer te hoeven aanbieden om te concurreren, zouden ze allemaal geld verdienen, wat er ook gebeurt.”

Capri in een uitdagende periode

In dit opzicht zou de fusie een soort redder in nood zijn geweest voor Capri, dat worstelt met dalende vraag en een uitdagende detailhandelsomgeving. Voor het eerste kwartaal van het fiscale jaar 2025 rapporteerde het bedrijf een daling van 13,2 procent in inkomsten vergeleken met dezelfde periode vorig jaar, wat neerkomt op 1,07 miljard dollar. Hoewel een daling van de inkomsten werd waargenomen in alle regio's, was deze met name sterk in EMEA. De verkopen van Versace in de regio daalden met 22 procent, terwijl die van Michael Kors met 21 procent daalden. Dit werd vervolgens gevolgd door Jimmy Choo, waarvan de verkopen in EMEA licht negatieve cijfers lieten zien.

“[Capri] moest deze fusie voltooien om te kunnen concurreren met Europese merken die een groter wereldwijd bereik hebben,” merkte Lakha op. “Er zijn enkele fusies internationaal geblokkeerd, in de hoop de inflatie te helpen verminderen. Deze fusies werden echter niet geblokkeerd voor bedrijven zoals LVMH, maar vanwege de term 'toegankelijke luxe' en het prijsniveau van deze producten, zou er bij goedkeuring van de overname door Tapestry bezorgdheid kunnen zijn over een grotere verscheidenheid aan merken die onder hetzelfde dak zouden komen.”

In geval van beroep...

Het verhaal van deze sector-veranderende fusie is echter nog niet voorbij. Enkele uren na de beslissing van de rechter bevestigden Tapestry en Capri dat ze van plan zijn om gezamenlijk beroep aan te tekenen bij het Amerikaanse Hof van Beroep voor het Tweede Circuit, in lijn met de voorwaarden van hun fusieovereenkomst. Voor Lakha is er een duidelijke mogelijkheid van een beroep, maar het is waarschijnlijk dat een rechter nog steeds vraagtekens zal zetten bij de bredere impact van wat zo'n fusie zou kunnen veroorzaken.

Dit roept met name de compacte omvang van de modemarkt zelf in twijfel, met slechts zo’n 15 beursgenoteerde of privébedrijven die actief zijn in de sector, wat mogelijk de basis vormt voor overtredingen van het mededingingsrecht. “Ik denk dat [Tapestry en Capri] beroep moeten aantekenen, maar ik denk ook dat een rechter hiernaar zou kijken en zich zou afvragen, als ik dit omverwerp, wat dan de grotere impact zou kunnen zijn,” zei Lakha. “De eiser sprak over 'toegankelijkheid' tot de luxemarkt. Naar mijn mening is dat een beetje een tegenstrijdigheid, omdat de luxemarkt iets is dat niet per se toegankelijk is en dat is wat de producten ‘luxe’ maakt, per definitie. Mensen hebben altijd toegang tot handtassen: je kunt een tas kopen op Amazon of bij Jimmy Choo, maar beide zijn fysieke tassen. Het verschil zit in het intellectuele eigendom, de structuur, de creativiteit achter het merk. Mensen kopen echt het merk.”

In het geval van een beroep, zei Lakha: “Op juridische gronden zijn er zoveel verschillende merken daarbuiten. En door deze zes samen te brengen, ontstaat er geen situatie van concurrentiebeperking. Maar ik denk dat de rechter de uitspraak waarschijnlijk zou blijven handhaven vanwege het kettingeffect van wat zou kunnen gebeuren. Als dit wordt omvergeworpen en dan fusies beginnen plaats te vinden, zou het echt kunnen leiden tot slechts een handvol beursgenoteerde of privébedrijven. En dan zou er ja, een scheefgroei ontstaan tussen de luxemarkt en de toegankelijke markt.”

Dit artikel verscheen eerder op FashionUnited.com. Vertaling en bewerking door Caitlyn Terra.